В результате инопланетного вторжения на Землю один из сыновей профессора истории Тома Мэйсона попадает в плен, а его жена гибнет. Она оказалась одной из миллионов людей, погибших от рук пришельцев. Люди, которым посчастливилось остаться в живых, вступают в партизанские отряды, объединяются для оказания сопротивления захватчикам. Землю атакуют два вида инопланетян – прямоходящие, прекрасно вооруженные роботы Mechs и насекомоподобные Skitters. Людям приходится несладко, а борьба с незваными гостями становится все сложнее из-за того, что последние используют современное оборудование, с помощью которого можно легко определить местонахождение больших групп людей. Именно поэтому остается одна надежда на партизан, которые боролись с противником небольшими группами. Немалых усилий, а часто и человеческих жизней стоит выявление слабых сторон захватчиков.
На одной из рядовых миссий Бен охотясь на скиттеров случайно встречается со своим отцом – Мейсоном, который каким-то чудом выбрался с корабля пришельцев. Бен ранил отца и тот находится при смерти. У него мелькаю, обрывки видений о том, что происходило на корабле пришельцев. Он вспоминает, что именно хотят пришельцы и какие у них условия … ...
После возвращения Мейсона у многих возникают вопросы, о том, как ему удалось выбраться. Поуп категорически не хочет доверять Мейсону. Скитторы и Мехи прижимают второй Массачусоцкий к реке, а единственны мост оказывается разрушенным. Разведка находит базу воздушных патрулей пришельцев … ...
Второй Масачусецкий обосновался на заброшенном аэродроме. Бен и Джимми патрулируя периметр охотятся на скиттеров. На одной из таких вылазок Джимми получает тяжёлое ранение, а в этот момент на аэродроме приземляется самолёт с вестями о других выживших, которые собираются в Чарльстоне, но правда ли это? Второй Масачусецкий выдвигается туда … ...
По дороге в Чарлстон разведка обнаруживает завод, на котором скиттеры проводят какие-то работы, а недалеко от него группу скрывающихся от пришельцев детей. Им предлагают помощь. Часть детей отправляется в основной лагерь Второго Массачуссацкого за припасами, и неожиданно среди них оказывается пропавшая дочь командира отряда. Вернувшись в лагерь с припасами, разведка обнаруживает, что оставшихся детей похитили скиттеры, принято решение штурмовать завод. ...
Во время очередного привала на пути в Чарлстон повстанцы замечают ожесточенный бой в соседнем городе. Прибыв на место они обнаруживают множество убитых Ситтеров и Мехов. Спустя некоторое время они обнаруживают выжившего Скиттера, который сообщает, что он является лидером повстанцев в рядах инопланетян. Однако, по его следам уже идёт отряд Мехов и второму Массачусетскому приходится снова менять место лагеря … ...
На очередном совещании капитану Виверу становится плохо, подоспевшие на помощь обнаруживают, что у него заражение крови какой-то неизвестной субстанцией. Между тем, патрулируя лес Хел находит захоронение детей, с которых сняли панцири. Среди них оказывается Карен. Хел приносит её в больницу, где расположился отряд, но Бен уверяет всех, что она опасна. Карен устанавливает связь с Беном с помощью игл панциря и убеждает его сбежать к Скиттерам. Разведгруппа находит полумёртвого Поуп ...
Долгая дорога в Чарлстон. Второй Массачусетский движется, не останавливаясь, к свой цели. Все измотаны и хотят только одного, поскорее добраться к месту назначения. На одной из вынужденных стоянок головной машина Поуп убеждает Мег рассказать Хелу свою историю … Колонна без особых приключений добирается до въезда в Чарлстон и тут всех ждёт суровое разочарование, город разрушен … но так ли всё безнадежно на самом деле? ...
На первый взгляд в Чарлстоне просто рай. Много еды, тепло, светло, но Второй Массачусетский чувствует, что что-то не так. Оказывается, гражданские лидеры не хотят агрессии, они предпочитают спрятаться и выжидать. Члены полка видят, что военные в Чарлстоне не готовы, они ни разу небыли в боях и не понимаю, что происходит. К Мейсону приходит мальчик – посланник от лидера восставших Скиттеров и сообщает, что скоро пришельцы нанесут удар по Чарлстону … ...
В самый разгар военного переворота в Чарлстоне появляются повстанцы-скиттеры, которые сообщают, что совсем недалеко пришельцы строят оружие, способное уничтожить всех на планете. Второй полк собирается уничтожить оружие и лидера пришельцев, который должен контролировать его строительство. Операция удалась, Владыка убит, а оружие уничтожено, но и у полка есть потери. Второй полк собирается покинуть Чрлстон и воевать дальше, но в этот момент на Землю прилетают новые пришельцы … ...